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Obwohl das Optionsmodell auf dem Papier eine interessante Möglichkeit darstellt, die Steuerbelastung einer Personen-gesellschaft zu reduzieren, fällt das Fazit zum Options-modell seit Inkrafttreten am 01.01.2021 ernüchternd aus. Hört man auf die Stimmen aus der Steuerberatung und der Finanzver-waltung, findet die Optionsausübung in der Praxis nur sehr wenig Akzeptanz. Ein wesentlicher Grund hierfür ist, dass die Option zur Körperschaftsteuer in sich ein komplexer Vorgang ist – sowohl für den Berater als auch für den Mandanten.
Dieser Beitrag soll daher aufzeigen, an welchen Stellen das Optionsmodell als Ge-staltungsmöglichkeit in der Praxis eingesetzt werden kann und inwiefern optierende Gesellschaften von der schrittweisen Sen-kung des Körperschaftsteuersatzes von 15 % auf 10 % profitieren können.

19. Oktober 2026

Obwohl das Optionsmodell auf dem Papier eine interessante Möglichkeit darstellt, die Steuerbelastung einer Personen-gesellschaft zu reduzieren, fällt das Fazit zum Optionsmodell seit Inkrafttreten am 01.01.2021 ernüchternd aus. Hört man auf die Stimmen aus der Steuerberatung und der Finanzverwaltung, findet die Optionsausübung in der Praxis nur sehr wenig Akzeptanz. Ein wesentlicher Grund hierfür ist, dass die Option zur Körperschaftsteuer in sich ein komplexer Vorgang ist – sowohl für den Berater als auch für den Mandanten.
Dieser Beitrag soll daher aufzeigen, an welchen Stellen das Optionsmodell als Gestaltungsmöglichkeit in der Praxis eingesetzt werden kann und inwiefern optierende Gesellschaften von der schrittweisen Senkung des Körperschaftsteuersatzes von 15 % auf 10 % profitieren können.

Gestaltungsmöglichkeiten durch das Optionsmodell § 1a KStG

Auf Antrag nach § 1a Abs. 1 S. 1 KStG kann eine Personenhandelsgesellschaft zur Körperschaftsteuer optieren. Als Rechtsfolge wird in § 1a Abs. 1 S. 1 KStG fingiert, dass die optierende Gesellschaft in steuerlicher Hin-sicht als Kapitalgesellschaft zu behandeln ist. Alle Regelungen des KStG, EStG, GewStG, UmwStG, AStG wie des SolZ, finden grund-sätzlich Anwendung. Der Übergang gilt gem. § 1 Abs. 3 Nr. 3 UmwStG als Formwechsel und kann unter Anwendung §§ 25, 20 ff. UmwStG steuerneutral erfolgen. Nach Anwendung der Option unterliegen die Gewinne der Personen-gesellschaft nach § 23 Abs. 1 KStG dem Körperschaftsteuertarif von 15 %, zzgl. Ge-werbesteuer und Solidaritätszuschlag. Daraus ergibt sich i. d. R. eine Steuerbelastung von etwa 30 %.

Funktionsweise

Auf Antrag nach § 1a Abs. 1 S. 1 KStG kann eine Personenhandels-gesellschaft zur Körperschaftsteuer optieren. Als Rechtsfolge wird in § 1a Abs. 1 S. 1 KStG fingiert, dass die optierende Gesellschaft in steuerlicher Hinsicht als Kapitalgesellschaft zu behandeln ist. Alle Regelungen des KStG, EStG, GewStG, UmwStG, AStG wie des SolZ, finden grundsätzlich Anwendung. Der Übergang gilt gem. § 1 Abs. 3 Nr. 3 UmwStG als Formwechsel und kann unter Anwendung §§ 25, 20 ff. UmwStG steuerneutral erfolgen. Nach Anwendung der Option unterliegen die Gewinne der Personengesellschaft nach § 23 Abs. 1 KStG dem Körperschaftsteuertarif von 15 %, zzgl. Gewerbesteuer und Solidaritäts-zuschlag. Daraus ergibt sich i. d. R. eine Steuerbelastung von etwa 30 %.

Das Optionsmodell ermöglicht es, die im deutschen Mittelstand beliebte Personen-gesellschaft in Bezug auf die steuerliche Belastung einer Kapitalgesellschaft gleich-zustellen. Eine solche Option bietet grundsätzlich Anwendung für die rund 400.000 Personengesellschaften in Deutsch-land. Darüber hinaus eröffnet das Options-modell nachfolgende steuerliche Gestaltungs-möglichkeiten.

Gestaltungsmöglichkeiten

Das Optionsmodell ermöglicht es, die im deutschen Mittelstand beliebte Personengesellschaft in Bezug auf die steuerliche Belastung einer Kapitalgesellschaft gleichzustellen. Eine solche Option bietet grundsätzlich Anwendung für die rund 400.000 Personengesellschaften in Deutschland. Darüber hinaus eröffnet das Optionsmodell nachfolgende steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten.

Beim langfristigen Vermögensaufbau mit Immobilien entstehen in den Anfangsjahren häufig steuerliche Verluste, etwa aufgrund erhöhter Abschreibungen (z. B. § 7 Abs. 5a EStG, § 7b EStG) oder hoher Zinsen. Hier empfiehlt es sich, die Verluste mit übrigen Einkünften zu verrechnen. Dies ist durch das Halten der Immobilien im Privatvermögen oder in transparent besteuerten Personen-gesellschaften (z. B. einer GbR) möglich.
Werden in späteren Jahren steuerliche Gewinne erzielt, kann nach 10 Jahren die niedrigere Besteuerung einer Kapital-gesellschaft (Immobilien-GmbH) vorteilhaft sein. Die Gewinne unterliegen hier lediglich einer Körperschaftsteuer von 15 % (ab 2032 sogar 10 %). Die Gewerbesteuer kann durch die erweiterte Grundstückskürzung vermieden werden.
Seit Einbeziehung der eGbR als optionsberechtigter Rechtsträger kann alter-nativ zum Formwechsel in eine GmbH ein Antrag nach § 1a KStG erfolgen. Durch Anwendung des Optionsmodells ergeben sich folgende Vorteile:

Nach außen bleibt die Identität der eGbR erhalten. Die eGbR bleibt Vertrags-partner und es müssen keine neuen Verträge abgeschlossen werden.
Die Option kann nach zehn Jahren steuerneutral erfolgen und führt zu einem AfA-Setup.
Es bedarf keiner notariellen Beur-kundung und es bestehen keine Publizitätspflichten, wodurch die Option deutlich kostengünstiger als ein Form-wechsel sein kann.

Optionsmodell als Alternative zur Immobilien-GmbH

Beim langfristigen Vermögensaufbau mit Immobilien entstehen in den Anfangsjahren häufig steuerliche Verluste, etwa aufgrund erhöhter Abschreibungen (z. B. § 7 Abs. 5a EStG, § 7b EStG) oder hoher Zinsen. Hier empfiehlt es sich, die Verluste mit übrigen Einkünften zu verrechnen. Dies ist durch das Halten der Immobilien im Privatvermögen oder in transparent besteuerten Personengesellschaften (z. B. einer GbR) möglich.
Werden in späteren Jahren steuerliche Gewinne erzielt, kann nach 10 Jahren die niedrigere Besteuerung einer Kapitalgesellschaft (Immobilien-GmbH) vorteilhaft sein. Die Gewinne unterliegen hier lediglich einer Körperschaftsteuer von 15 % (ab 2032 sogar 10 %). Die Gewerbesteuer kann durch die erweiterte Grundstückskürzung vermieden werden.
Seit Einbeziehung der eGbR als optionsberechtigter Rechtsträger kann alternativ zum Formwechsel in eine GmbH ein Antrag nach § 1a KStG erfolgen. Durch Anwendung des Optionsmodells ergeben sich folgende Vorteile:

Nach außen bleibt die Identität der eGbR erhalten. Die eGbR bleibt Vertragspartner und es müssen keine neuen Verträge abgeschlossen werden.
Die Option kann nach zehn Jahren steuerneutral erfolgen und führt zu einem AfA-Setup.
Es bedarf keiner notariellen Beurkundung und es bestehen keine Publizitätspflichten, wodurch die Option deutlich kostengünstiger als ein Formwechsel sein kann.

Hält ein Gesellschafter eine Beteiligung von weniger als 50 % aber mindestens 10 % an einer vor wenigen Jahren gegründeten GmbH, die sich in kurzer Zeit sehr positiv entwickelt hat, befinden sich die Anteile regelmäßig im Privatvermögen. Möchte der Gesellschafter nun eine Holdingstruktur aufbauen, um die Vorteile des § 8b KStG nutzen zu können, stellt sich die Frage, wie die Anteile ohne Aufdeckung stiller Reserven übertragen werden können.
Die Einlage der GmbH-Anteile in eine neu gegründete Holding-GmbH kann nicht ohne Weiteres steuerneutral erfolgen. Auch ein qualifizierter Anteilstausch scheidet mangels einer Mehrheitsbeteiligung grundsätzlich aus. Eine Gestaltungsmöglichkeit kann jedoch die Gründung einer gewerblich geprägten Holding-GmbH & Co. KG darstellen. Werden die GmbH-Anteile unter den entsprechenden Voraussetzungen ohne Gewährung von Gesellschaftsrechten eingelegt, kann dies steuerneutral erfolgen.
Im nächsten Schritt kann die GmbH & Co. KG einen Antrag nach § 1a KStG stellen. Dadurch wird sie ertragsteuerlich wie eine Kapitalgesellschaft behandelt, sodass grundsätzlich auch die Regelungen des § 8b KStG Anwendung finden.

Aufbau Holding Struktur

Da die Erbschaft- und Schenkungsteuer an die zivilrechtlichen Wertungen anknüpft, gilt die optierende Gesellschaft in erbschaft- und schenkungsteuerlicher Hinsicht nicht als Kapitalgesellschaft, sondern weiterhin als Personengesellschaft. Somit gehören die Anteile an einer optierenden Gesellschaft weiterhin zum begünstigungsfähigen Be-triebsvermögen. Folglich findet auf die unentgeltliche Übertragung von Anteilen an der Optionsgesellschaft das Verschonungs-regime der §§ 13a, 13b ErbStG entsprechend den Regelungen Anwendung.
Im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften ist hier die geforderte Mindestbeteiligung von mind. 25 % nach § 13b Abs. 1 Nr. 3 S. 1 ErbStG nicht erforderlich. Hier kann sich die Options-möglichkeit als Lösung für Familien-unternehmen im Mittelstand darstellen.
Hilfreich kann eine Option auch sein, um Interessenskonflikte einer Kapitalgesellschaft zu umgehen: Besteht eine Kapitalgesellschaft mit mehreren Gesellschafterstämmen, wobei einer dieser Stämme für die Begünstigung des Betriebsvermögens privilegiert ist und ein anderer nicht, kann die Kapitalgesellschaft zu einer Personengesellschaft umformiert werden und daraufhin die Option nach § 1a KStG ausüben. So lässt sich die Begünstigung für das Betriebsvermögen für beide Parteien erreichen. Dabei dürfen ertragsteuerliche Aspekte jedoch nicht außer Acht gelassen werden dürfen.

Erbschaftsteuer

Da die Erbschaft- und Schenkungsteuer an die zivilrechtlichen Wertungen anknüpft, gilt die optierende Gesellschaft in erbschaft- und schenkungsteuerlicher Hinsicht nicht als Kapitalgesellschaft, sondern weiterhin als Personengesellschaft. Somit gehören die Anteile an einer optierenden Gesellschaft weiterhin zum begünstigungsfähigen Betriebsvermögen. Folglich findet auf die unentgeltliche Übertragung von Anteilen an der Optionsgesellschaft das Verschonungsregime der §§ 13a, 13b ErbStG entsprechend den Regelungen Anwendung.
Im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften ist hier die geforderte Mindestbeteiligung von mind. 25 % nach § 13b Abs. 1 Nr. 3 S. 1 ErbStG nicht erforderlich. Hier kann sich die Optionsmöglichkeit als Lösung für Familienunternehmen im Mittelstand darstellen.
Hilfreich kann eine Option auch sein, um Interessenskonflikte einer Kapitalgesellschaft zu umgehen: Besteht eine Kapitalgesellschaft mit mehreren Gesellschafterstämmen, wobei einer dieser Stämme für die Begünstigung des Betriebsvermögens privilegiert ist und ein anderer nicht, kann die Kapitalgesellschaft zu einer Personengesellschaft umformiert werden und daraufhin die Option nach § 1a KStG ausüben. So lässt sich die Begünstigung für das Betriebsvermögen für beide Parteien erreichen. Dabei dürfen ertragsteuerliche Aspekte jedoch nicht außer Acht gelassen werden dürfen.

Gleichwohl sind mit dem Optionsmodell diverse Fallgestaltungen und Konstellationen denkbar, in denen die Option vorteilhaft sein kann. Insbesondere wenn man sich, wie ausgeführt, das „Beste aus zwei Welten“ zunutze macht. So können sowohl ertragsteuerliche, erbschaftsteuerliche als auch außersteuerliche Vorteile aus der Optionsausübung gezogen werden. Ob die Option jedoch eine sinnvolle Gestaltungs-möglichkeit darstellt, gilt es im Einzelfall genauestens zu prüfen.

Fazit

Gleichwohl sind mit dem Optionsmodell diverse Fallgestaltungen und Konstellationen denkbar, in denen die Option vorteilhaft sein kann. Insbesondere wenn man sich, wie ausgeführt, das „Beste aus zwei Welten“ zunutze macht. So können sowohl ertragsteuerliche, erbschaftsteuerliche als auch außersteuerliche Vorteile aus der Optionsausübung gezogen werden. Ob die Option jedoch eine sinnvolle Gestaltungsmöglichkeit darstellt, gilt es im Einzelfall genauestens zu prüfen.